银行合规文化建设的不足带来巨大的违规成本 1．给商业银行带来巨大的资金损失，使银行业的发展举步维艰，甚至倒闭。一直以来，内外部诈骗案在银行所有案件中的比例居高不下，而且大案要案呈上升趋势，带给银行巨大的风险资产或者直接的经济损失，比如，“巴林银行案”，由于违反监管层的规定，没有将交易与清算业务分开，造成损失超过10亿美元，使具有233年历史，掌管全球270多亿英镑的大银行无奈宣告破产。又如，山西特大金融诈骗案，损失高达10亿元，太原几乎所有的银行都未能幸免。 2．严重损害商业银行的市场形象和声誉。主要表现为市场对违规银行的负面评价越来越多，信用评价下降，客户的不信任导致大量客户群的退出，股票市价的持续下跌。而一旦负面的影响形成，要想彻底扭转，难度可想而知。 3．遭致监管当局的严厉处罚。主要包括对违规银行及违规员工的巨额罚款，要求违规银行暂时或者永久退出某项市场业务，取消从业资格，约见主要负责人进行监管谈话，责成违规银行对违规人员给予离岗培训、责令检查并扣罚奖金、给予通报批评等。 新形势下商业银行合规文化建设的几点建议 1．大力加强培训，打造“形神兼备”的合规文化。企业是由“个人”构成的，个人是构成企业的基本单位，企业文化的基本单元是人的自觉性，因此要建设企业文化必须对全员进行合规培训。培训方式可以是多样化的，比如，举办培训班、召开晨会、例会、举办专题讲座、参观访问等，培训的内容主要有三部分，一是合规文化的“形”，即合规文化外在的框架，包括银行从业人员职业操守、行为规范、行为守则、与银行业紧密相关的法律规范、各级监管层的监管规定、制度办法等相关的规章制度。二是合规文化的“神”，即合规文化精神的灌输，使合规文化的精髓深入个人内心，牢固树立“主动合规”、“人人合规”“安全出效益”等理念，变“要我合规”为“我要合规”的意识，使合规成为日常工作时的条件反射。三是制度执行力，再好的制度不严格执行还是一纸空文。因此要加强制度执行力的教育与培训。合规培训应该是不定期的，不间断的。只有起点、没有终点。只有经过长期不间断的培训，才能让使员工将诚信、正直、守法、合规的理念根植于日常工作中，才能将合规理念转化为合规行动，合规行动升华为合规文化，合规文化打造为合规价值，为银行业持续、快速、健康发展打下坚实的基础。 2．充分发挥不同角色的主体在合规文化建设中的作用。“合规从高层做起”。合规文化建设是一项长期的系统工程，不能一蹴而就，需要从小处做起，从细微处着手，要坚持以人为本，精心组织谋划实施。在此过程中，高层必须起到表率作用，率先垂范，因为管理者对每件事情所体现出来的价值取向通常会潜移默化传导到各位员工，影响着他们的世界观、价值观，高层在制度的执行及合规管理上要当表率、做示范，要身体力行地告诉员工什么事情可以做，什么事情不能做，什么做法是合规的、什么做法是违规的，只有这样，合规文化建设才能以点带面开展。作为专门的合规文化建设部门，合规管理部是合规文化建设的督导者、检查者、主要开展者。职能部门的督导、管理、检查、监督力度，不仅能推动专业性合规审查水平的提高，更是推动合规文化建设的中坚力量，可以说，合规部门要做得事情很多，一是要独立做好合规审查；二是要做好合规检查，做到所有网点、人员全覆盖，并对检查结果进行通报；三是要做好奖惩，通过奖惩，形成员工合规管理的正向激励；四是要做好培训，使各位员工熟悉各项规章制度；五是要能因势利导，找出现行的规章制度的漏洞，提出优化建议等等。说“人民群众是历史的主体”，同理，作为单位构成的主体力量，广大员工不仅是业务拓展的主体，也是合规文化建设的主体，合规文化建设的成效最主要地通过广大员工的行为得以体现。只有合规成为每一位员工的行为准则，成为日常经营管理活动的自觉行动，才能使有关的法律法规、准则得以遵守执行，因此要充分发挥广大员工在合规文化建设中的主体作用。这需要在日常经营管理活动中树立“主动合规”的意识，自觉绷紧“合规”的弦，从细微处做起，严格照章办事，严格自查隐患，严格自控风险，加强对规章制度的自学，提高合规理论修养，改变凭感觉办事、凭经验办事的陋习，以主人翁的姿态参加到合规文化建设中来。 【关键词】股份制商业银行 合规文化建设 思考 近年来，云南省辖内股份制商业银行异军突起，各股份制商业银行昆明分行的合规机制建设已初步完成，合规风险管理正在逐步推进与实施，各行在探索和建设合规文化方面已经做了大量工作。就各分行而言，具体的合规管理模式、推进进程因各自总行的管理模式、分行业务规模与发展阶段不同而各有异同，也因各分行对合规风险管理的重视程度等主观原因而参差不齐，合规风险管理工作推进的深度与广度存在差异。但同时也暴露出一定问题，如部分分行在合规文化建设上存在种种缺失，约束了股份制商业银行的管理和发展，影响了股份制商业银行的形象，值得管理者思考和解决。 一、股份制商业银行合规文化建设 （一）银行的合规文化 合规指银行遵循法律、条例、准则、相关的自律组织标准和行为守则的活动。合规风险是指银行因未能合规而可能遭法律制裁或监管处罚、重大财务损失或声誉损失的风险。 银行的合规文化是根据巴塞尔协议规定的合规风险衍生出来的关于银行如何规避此类风险的管理方式的一种界定。 金融企业自身工作性质、经营产品以及金融服务的特殊性，决定了它的风险性大、规范性强，对合规经营、合规管理的要求比较高。人们对金融企业的合规问题越来越关注、越来越重视。 (二)股份制商业银行合规文化建设现状 1.构建了有效的合规风险管理体系。第一，根据自身发展情况适时在分行设立了独立的合规管理部门，明确工作职责，理顺工作流程。第二，搭建了合规管理框架，通过《银行合规管理政策》、《内部控制制度管理办法》等逐步明确了各级组织机构的合规管理责任和符合该行自身特点的合规管理模式。第三，以“科学合规”、“主动合规”、“全面合规”为合规管理总体思路，启动合规手册项目，积极探索信息科技对合规管理的支撑。第四，建立和完善相关制度，及时改进和完善与国家法律法规、上级行规章制度不一致的规章制度、管理办法；对梳理、归纳的各个合规风险点，属于制度不完善、空缺或制度老化而产生的风险，制定或完善相关制度；对因制度执行不到位而产生的风险，强化执行力建设和精细化管理。 2.形成了有力的合规文化氛围。一是各分行编制和印发了《合规宣传手册》，以通俗易懂的形式传播合规知识和合规管理体系，倡导全行上下“做合规之人，行合规之事”；二是各分行在全辖范围内组织开展形式多样的合规知识竞赛、上岗培训、业务培训、演讲比赛等活动，在对全辖员工的培训课程中增加合规内容，增强了员工的合规意识和风险防控能力。 3.逐步建立合规风险识别与管理流程。基本设立了以条线式报告为主的合规风险报告路线，履行业务合规性审查职能。目前，合规风险管理系统已上线运行，在授信和会计业务条线率先建立起合规指南、操作指南以及合规风险评估体系，实现了岗位职责、岗位合规、风险控制措施的“三个结合”，合规管理工作迈上新台阶。 4.强化三大机制建设，把合规文化建设落到实处。一是建立有效的合规评价制度。把合规经营、案件防控与领导干部履职考核挂钩，通过绩效考核的导向作用正向引导各级管理者加强合规管理，降低违规机率；二是建立履职监督检查机制。通过整体移位检查、合规巡查等方式，加大检查力度和频率；三是建立严格的责任追究机制，树立“零容忍”理念。如在OA办公网中建立“啄木鸟信箱”，面向所有员工，征集对合规文化建设的建议，对于提出的重要建议被总、分行采纳的员工还给予一定奖励。 5.跟踪和评估监管意见和监管要求的落实，保持与监管机构的日常有效沟通。 （三）股份制商业银行合规文化建设中面临的问题 1.合规文化建设地位边缘化。在有些股份制银行中，认为合规文化建设与存、贷款业务发展相比，不能直接创造效益和价值，因此往往处于边缘化的地位，重视程度不够。 2.合规文化建设深度与广度不够。主要表现在形式上而不是在内涵上下功夫，对合规文化建设的关键、基础、载体和主要手段研究不够，目标不明，措施不力，效果粗浅。 3.缺乏鲜明的个性特色。股份制银行的合规文化建设往往是模仿、复制、移植其他行业或银行的合规文化，形式和内容大同小异，没有行业特色，更没有个性创意，难以形成适合自身可持续发展的合规文化。 （四）股份制商业银行合规文化建设不到位的原因分析 1.对合规文化建设作用认识不到位。由于股份制商业银行成立时间较短，创业初期工作重心主要放在业务发展上，对合规文化建设问题没有引起足够重视，更没有从理论高度上去认识和研究它，没有成立专门的组织和策划机构，将其职能随意挂靠在其他部室中，致使合规文化建设缺乏完整性和系统性。 2.经营管理者目标不到位。股份制商业银行多以业务经营指标作为主要考核内容，造成分支机构领导均将主要精力集中在抓业务指标的完成上，图眼前现实利益的多，很少考虑工作的计划性和长远发展规划。有的认为合规文化建设是一个短期见不到实效、属于未来远景的事，因此不愿意花过多的精力、物力和财力去研究和落实。 3.员工风险管理意识不到位。一是员工诚信正直的道德观念和合规意识不强；二是银行内部相互博弈，制约了政策和程序的制定与执行效力；三是“以信任代替管理、以习惯代替制度、以情面代替纪律”的不良文化仍然是银行内的鬼魅幽灵。 4.机制与文化建设匹配不到位。股份制商业银行的机制建设主要集中在业务发展和风险控制上，很少在合规文化的人力、物力、财力配套建设上给予激励，从制度上给予保障，因而很难落到实处、见到成效。 二、对股份制商业银行加强合规文化建设的建议 针对股份制商业银行合规管理中存在的问题，笔者认为，加强和改进股份制商业银行合规文化建设应从以下几方面入手： （一）领导重视是加强合规文化建设的前提 股份制商业银行在云南辖内经过前段时间的发展与积累，正向“二次转型”、“更有内涵的发展”等精品银行目标迈进。各行应根据自身发展战略目标定位，设计、完善银行企业文化模式框架，大力推进合规文化建设。各级领导班子应亲自抓、带头建，努力营造合规文化氛围，使广大干部员工搞清合规文化建设对提升企业品质和形象的作用，从而自觉参与银行合规文化建设。与此同时，可成立专业机构，配备专门人员，明确工作职责和任务，将合规文化建设不断推向深入。合规文化建设要求领导和下属一起发挥集体效应，真正做到从高层发动，从高层落实，上级管下级，下级对上级负责。在机制建设中，既要有定性指标，又要有定量指标；既要有短期目标，又要有长远规划，充分体现正向激励和负面约束的作用。应建立对合规文化建设定期检查考核和评比制度，对在合规文化建设中做得好、工作扎实到位、有特色的单位和个人及时表彰鼓励，对做得差的适时指出，限期整改，让合规文化建设沿着预定轨道良好运行。 （二）组建合规部门（岗位）是加强合规文化建设的基础 巴塞尔银行监管委员会的《合规与银行内部合规部门》（2005年5月29日）指出：如果一家银行设有符合下述“合规部门原则”的合规部门，该银行将能更有效地管理合规风险。中国银监会2011年4月23日颁布的《商业银行合规风险管理指引》，为商业银行合规组织的建立提供了具有可行性的指导意见。因此，商业银行高级管理层应贯彻执行合规政策，按照独立性、权威性和全面性的原则，建立符合自身实际情况的合规风险管理组织，并配备充分和适当的资源。股份制商业银行合规文化建设的核心是合规机制建设，银行合规部门的宗旨就是推动银行管理其合规风险。组建合规部门（岗位）应该遵循两大原则：一是合规部门（岗位）的功能和职责应该明确界定；二是合规部门（岗位）应该独立于银行的经营活动，制定并落实合规工作计划，强化合规培训以提升员工合规意识；将绩效考核、薪酬奖惩与合规职责的履行情况挂钩；用文件记录各运营单位的合规表现并定期向利益相关者出具报告，确保公司合规管理目标的实现并能适应不断变化的运营环境。 （三）塑造深厚的合规文化是加强合规文化建设的保障 股份制商业银行应努力培养员工形成以诚实正直为基础的职业操守，大力营造蓬勃向上且富有活力的合规文化，将合规文化提升凝练成为银行文化的核心构成要素，把合规文化的理念融入到银行的日常经营管理和决策中。应进一步倡导“合规从高层做起”、“合规人人有责”、“合规创造价值”、“主动合规”、“合规与监管有效互动”等合规文化理念、意识和行为准则。通过加强宣传教育，让员工了解和掌握合规知识，提高对合规风险管理重要性的认识和理解，以确保合规风险管理切实有效。 （四）以全员合规为目标，构建合规管理长效机制 一是合规要从领导做起。《商业银行合规风险管理指引》指出：“合规应从高层做起。当企业文化强调诚信与正直的准则并由董事会和高级管理层做出表率时，合规才最为有效”。凡要求员工做到的，高管人员首先要做到，身体力行，率先垂范，做诚信、正直、守法、合规的表率，做合规管理的坚定组织者和践行者，充分发挥领导干部的导向、带动作用。二是合规要从管理部门做起。股份制商业银行各级管理部门作为合规政策的传导者和合规管理的执行者，应模范遵守规章制度，确保各项管理活动合规、有效，形成正向传导效应；应加强合作，良性互动，相互协调，共同打造和谐的合规文化生态环境。三是合规要从每个员工做起。合规贯穿于股份制商业银行的各个流程、各个环节、各个岗位，每个股份制商业银行员工都应将“合规保安全，安全促效益，合规人人有责、合规创造价值”的理念渗透到自己的工作中，正确处理好六个关系：一要处理好业绩与合规的关系。业绩的创造必须建立在合规的基础之上，合规的业绩努力去创造，不合规的业绩坚决不要。二要处理好服从与合规的关系。在合规的框架内，没有任何借口，必须坚决执行；不合规的应予以坚决抵制，若抵制无果，应敢于及时越级反映，规避风险，自我保护。三要处理好效率与合规的关系。工作效率的提高决不能抛弃合规约束，应在保证合规的基础上提高工作效率，违规的效率坚决不要。四要正确处理好信任与合规的关系。信任是合作共事的基础，是为人处世的基本准则，但信任不等于不要监督，不等于不要制约，不等于为所欲为。五要处理好情感与合规的关系。情感是人与人相处交往的纽带，相互支持帮助是一种美德，但帮助的底线是必须合规，决不能以情感代替合规。六要处理好习惯与合规的关系。习惯性违规害己害人，必须让合规改变习惯，让习惯顺应合规；只有人人合规，才能形成合力，才能实现和谐发展、稳健发展、科学发展的目标。 （五）选准载体，是加强合规文化建设的支撑 股份制商业银行的合规文化载体主要应与日常业务工作、政治思想教育、合规管理活动结合起来一并进行，水融，不搞“两张皮”。应与员工贯彻落实《银行业金融机构从业人员职业操守指引》结合起来，与培育员工对银行忠诚度教育结合起来，与创先争优活动结合起来，与客户满意度建设、千佳示范、优秀窗口和优秀个人评比表彰结合起来，与学习先进典型人物和反腐倡廉依法合规警示教育结合起来等，寓无形于有形，寓教于乐，润物无声，由习惯形成自然，由自然变成美德，构成企业文化的精髓。 尽职监督Z-作分工、责任不到位。《尽职监督工作管理办法》和各部门制定的尽职监督办法中，对电子银行业务的监督有明确的分工，《中国农业银行运营监管管理办法》(农银规章[2012122号)第二十八条规定“现场监管的主要内容：开、销户，电子银行业务的开户与注册，印鉴管理，业务授权以及挂失、止付、有权机关查询、冻结、扣划等重要业务处理情况”，对运营部门监督电子银行的开户和注册进行了明确；农银规章(20121221号《关于印发<中国农业银行电子银行部门尽职监督工作实施细则>的通知，以下简称<实施细则>》中第七条规定“各支行电子银行部门负责人负责落实辖内尽职监督工作的组织和实施。”同时该文件还明确电子银行业务尽职监管的具体内容，要求支行电子银行部门对电子银行业务进行全面尽职监督。然而在尽职监督实际履职过程中，两部门均未对电子银行业务行使有效的监督与监管，内控合规部门、上级主管部门也未行使再监督，致使电子银行业务监督出现了“谁都管谁都不管”的现象。 尽职监督工作制度执行、落实不到位。首先，学习培训不到位。随着科技水平、同业竞争、实际业务发展的需要，电子银行业务系统、产品、流程变化较快，新业务、新产品层出不穷，文件更新较快、合同文本较多。但在基层行由于职责分工不清，培训、学习不到位，加之无独立的电子银行业务管理部门，业务监督从属于多个部门，导致文件流转不顺畅，如某分行在实施企业网银业务检查过程中，发现企业网银协议就有2006、2009、2012三个合同本在网点同时使用。其次，履职监督不到位，《实施细则》第三十二条规定“现场检查周期、频率及覆盖面为：县(市)级支行电子银行业务主管部门每季度至少对辖内网点机构开展一次电子银行业务现场检查，检查数量不低于所辖网点机构数的50％。二级分行电子银行部门每半年至少对支行电子银行部门开展一次现场检查，检查数量不低于所辖支行机构数的50％。”而在实际执行过程中，一是基层支行分管电子银行业务的个人金融部属于前台业务部门，日常工作侧重于营销和计划任务的分解、统计和调度，对电子银行业务尽职监督疏于管理，同时也未按照尽职监督要求，设立专职尽职监督人员，尽职监督职责无法落实，同时也未向同级内控部门报送监督计划，牵头相关部门对电子银行业务开展监督；运营部门现场监管未将电子银行业务作为必查事项，致使电子银行业务成为监督、监管的盲区。二是同级内控合规部门、上级行涉及电子银行业务监督的部门也未履行再监督职责、对每季未上报尽职监督报告也未过问、督促和落实。三是奖惩考核不到位，上级行电子银行业务部门和本行相关部门考核未将尽职监督工作考评作为职能部门的考评事项，奖惩考核不到位。(四)尽职监督工作协调、沟通不到位。《实施细则》第四十二条规定“各级行电子银行部门要与内控合规部门之间建立日常信息沟通机制，及时相互反馈尽职监督工作中发现的重要可疑信息、重大问题及整改情况。”在实行监督过程中，电子银行部门、运营监管部门、内控合规部门缺乏相互信息交流、缺乏相互配合，相关数据、文件、信息不能相互借鉴利用。 改进尽职监督工作的措施 (一)纠正认识上的偏差．正确理解尽职监督管理工作。尽职监督管理是指各职能部门按照职能定位，对下级行分支机构的对口部门及其经营管理活动进行内部监督的行为，本质上属于管理范畴，是企业董事会、监事会、高管层和全体员工共同实施、旨在实现控制目标的过程；是相关职能部门应当履行的内部控制职责，是职能部门的自我控制和自我约束的要求，也是对条线和同级职能部门监督的要求；是各部门对本条线的机构和员工所进行的内部监管。因此，一方面要认识到尽职监督工作不是某一部门单独的事情；另一方面要充分认识到尽职监督管理工作是“三道防线”的重要组成部分，有着其他工作无法替代的作用，相较其他部门的监督而言，主管部门对本条线业务情况更熟悉，更便于掌握分管业务中存在的隐患，实施风险管控更具有专业性和针对性。 (二)完善相关措施，严格履行部门尽职监督职责。一是加强培训和学习。各级职能部门应组织对《尽职监督工作管理办法》以及各部门出台的实施细则进行认真学习、掌握和落实；各级职能部门要完善岗位职责，落实岗位责任，按尽职监督工作要求明确专人负责此项工作，切实将部门尽职监督工作落到实处，防止尽职监督缺位；完善尽职监督方法，熟悉监督内容、流程和方法，采取现场检查fHtlz现场检查手段，充分利用科技手段和各部门监督成果，提高尽职监督的工作效率，对尽职监督情况定期进行检测、监督、分析和报告。二是加强信息沟通和交流。按照尽职监督管理办法和职能部门实施细则的要求，及时进行信息沟通包括信息沟通机制的建立、现场检查信息的反馈、推动形成监督成果相互确认等；建立监督信息全面共享的信息沟通联系机制和非现场监测报表体系，利用各职能部门系统进行集中监控等多种形式，对各系统数据进行研究分析和日常监测；同时相关部门按历史、现时分类建立文件、合同文本库，以便各级职能部门和网点查阅使用，既可以保持文件文本的连续性，又可以确保其时效性，从而提高尽职监督管理工作的针对性和有效性。三是加强履职再监督。 近期，全行开展了案件警示教育活动，主要通过集中培训、自学等形式开展岗位规范和业务流程教育，学习《银行业金融机构从业人员行为管理指引》、《安徽农村商业银行系统工作人员违规行为处理办法》、《安徽农村商业银行系统案件问责工作管理实施规定》、《安徽农商银行系统“控风险、严问责”专项活动制度汇编》，信贷、存款、票据、同业和电子银行等领域相关管理制度，以及员工行为守则和员工行为管理办法等，组织观看了警示教育片，通报典型案件案例和案件查处情况，深刻剖析违规违法案件产生的原因及危害，案明纪、以案释法。 召开案例警示教育大会。活动期间，支行按照规定要求，组织开展了以介绍我行近期相关违规、差错案例为基本内容的警示教育课，通过警示教育课，广大员工从不同方面、不同角度看到了违规操作的危害，对开展本次案件警示教育活动有了更深层的认识。 常态化学习。支行将警示教育学习资料统一配发到各网点，要求利用每日晨会以及其他集中学习的机会，对资料进行深学、细学，同时要求全体员工撰写学习教育心得体会。 银行也要经常对员工开展警示教育，定期进行员工排查，及时掌握员工的思想和行为动态，将案件隐患消灭在萌芽状态，强化合规经营、合规操作意识，培育合规文化。不断强化经营管理者和员工的合规经营、合规操作意识，做到人人主动合规，事事处处合规，逐步培育和形成良好的合规文化。 让我们从一点一滴做起，培育高尚的心灵，远离职务犯罪，做到廉洁从业守规操作，在本职岗位上认真履行自己的使命，以务实的精神，廉洁的作风、正义的形象、优良的业绩共同创造农商银行新明天。 备受瞩目的《中华人民共和国银行业监督管理法》的实施是完成中国银行业法律体系的重要一步，对于推进我们商业银行的依法合规经营具有划时代的意义。下面就《中华人民共和国银行业监督管理法》（以下简称《银监法》）的学习进行分析。 今年，山西银监局组织召开了山西银行业监管法规学习培训工作推进会，全省掀起学习《银监法》的又一轮，作为我国第一部银行业监管专门法律 ，《银监法》的颁布和实施意义十分重大。学习和贯彻《银监法》，在当前应把握以下几点： 《银监法》实施的意义 一是在监管模式上，坚持从合规性监管向风险性监管与合规性监管并重转变，《银监法》明确了监管的审慎性原则，同时赋予了银行业监管机构对银行业金融机构审慎性规则的制定权。规定了银行业突发事件的发、报告岗位责任制度和处置制度 ，要求银监会建立银行业金融机构监督管理评级体系和风险预警机制，及时、有效处置银行业突发事件 ，充分防范和化解银行业风险。除提供对银行业金融机构进行接管或促其重组、整改、撤销、取缔等措施外 。还明确定了对监管工作人员和银行从业人员玩忽职 守以及其他违法 、违规行为的责任承担等处罚措施 ，加大了责任追 究和问责。上述审慎经营原则和对银行业突发事件的发现、报告、处置制度的强化，对银行业监管从单一合规监管向合规监管和风险监管并重监管模式的转变提供了法律支持。二是在监管重点上，坚持从 化解风险为主向着力促进银行业发展和提高银行业竞争力转变 。《银 监法》的立法目的是“ 促进银行业健康发展”，《银监法》所规定的银行业监督管理的目标是“促进银行业的合法、稳健运行，维护公众对银行业的信心”，“银行业监管管理应当保护银行业公平竞争，提高银行竞争能力”。从修改后实施的《商业银行法》看，扩大了业务许可的范围，并预留了发展空间。在一定程度上调整了对商业银行的管制范围和力度，为商业银行的发展提供了更大的创新空间。三是在监管视角上，从传统的国内监管向监管国际化转变。广泛的借鉴了国际先进的监管理念和做法，许多法律条款体现了巴塞尔核心原则，集中反映了监管视角的国际化，顺应了银行监管的世界潮流。四是加强协调配合。金融业是一个整体，各监管部门既有分工，又有配合。防范和化解银行业风险仅靠银监部门自身的努力是难以凑效的，还必须发挥财政和其它金融监管部门的合力。为此，《银监法》规定了银监机构与人行、财政部门等在维护银行业机构稳健运行中的协调、配合关系和信息共享机制。在实际工作中，我们应致力于建立长期稳定的金融监管协调配合机制，既要加强与证券、保险业监管部门的沟通合作，又要加强与央行、财政的协调配合，互通有无，共享信息，形成合力，共同维护我国银行业的稳健运行，促进金融业的健康发展。 《银监法》对我们的要求 根据鄂农信办发【2018】36号《湖北省农村信用社联合社办公室关于印发全省农商银行“深化内控合规管理”活动实施方案的通知》、荆农银办字【2018】32号《关于印发<荆门农商银行“内控合规管理深化年”活动实施方案>的通知》，钟祥农商银行坚持以合规经营为己任，以防控风险为重点，以提升风险质量为目标，加强检查监督，提高全体员工依法合规经营意识和案防制度执行力，全面开展、推进“内控合规管理深化年”，做好内控合规管理工作，为业务经营、发展壮大保驾护航。2018年，我行“内控合规管理深化年”主要做了以下几项工作。 一、加强组织领导 为贯彻落实“内控合规管理深化年”活动的开展，市行成立了“内控合规管理深化年”活动领导小组，负责活动的统筹协调和整体推进。董事长任领导小组组长，其他班子成员任副组长，部门负责人为小组成员，领导小组下设办公室，办公室设在合规与风险管理部。

二、制定实施方案 印发钟农银发【2018】47号《关于印发<钟祥农商银行“内控合规管理深化年”活动实施方案>的通知》，明确“三个深化”工作目标，即深化内控合规机制建设、深化内控合规执行力度、深化内控合规文化培育，着力健全全市农商银行内控合规管理长效机制，完善内控合规管理体系，补齐内控合规制度短板，强化制度执行力，深入普及和培育合规经营知识和合规文化，加强内 控合规监督检查，不断提高内控合规管理的质量和实效，坚决打好防范化解重大金融风险攻坚战。 “内控合规管理深化年”分三个阶段进行，第一阶段:2018年4月为全面启动阶段；第二阶段：2018年5月-10月为全面实施阶段；第三阶段：2018年10月-12月为总结评比阶段。 三、 全面深化内控合规管理 （一）全体动员，积极部署，推进“内控合规管理深化年”活动。 钟祥农商行召开了“内控合规管理深化年”动员会，各支行、各部室召开了内控合规管理深化专题会，制定了具体工作方案，明确了合规经营责任。 （二）围绕工作重点，完成自查自纠工作。 结合前期已开展的整治银行业市场乱象方面22项内容，重点围绕内控合规制度，于4月28日完成我行案防合规管理自查自纠工作，并上报工作报告。 （三）加大宣传，营造氛围 1.开展基层员工的合规教育和宣传活。5月初，我行将银监部门制作的《关于在营业网点播放“内控合规倡议视频”的通知》的视频，安排在全市所辖网点和微信工作群中播放，对员工进行合规教育。 2.下发合规经营倡议书。5月份，向全市所有干部员工下发了《钟祥农商银行依法合规经营倡议书》，要求做到“三心”，一是常怀敬业之心，强化合规理念；二是常怀律己之心，深化合规执行；三是常怀责任之心，助力合规深化。树立“高层带头合规，合规人人有责，合规从我做起”的理念，引导全体员工成为合规文化建设的践行者、参与者和执行者。 3.分别在柴湖、胡集、城区组织开展了4次防范和打击非法集资宣传活动。 4.开展案防警示教育。2018年8月6日、7日，分两批开展了“不忘初心 警钟长鸣”案防警示教育，机关全体在岗员工8月6日晚19时参加了警示教育，城区全体在岗员工8月7日晚19时参加了警示教育。 （四）开展合规征文活动 2018年5月17日，钟祥农商行下发《关于开展“合规创造价值”主题征文活动的通知》、《关于开展“内控合规管理深化年”相关工作稿件评比活动的通知》，全市共收到征文稿件74篇。在荆门农商银行“内控合规管理深化年”合规征文活动中，运营管理部经理涂海涛《坚守初心，做合规的践行者》一文荣获一等奖，综合管理部王凡凡《合规之我见，守规矩者自由》一文荣获二等奖。 （五）开展合规经验交流 2018年3月10日开展了金融借款合同纠纷案件诉讼基础培训，对民法总则、民事诉讼法、相关司法解释进行了培训，对诉讼证据资料的收集与审核进行了经验交流。经验交流由合规与风险部陶春月、法律顾问刘尚友主讲，各行部分管信贷业务副行长、信贷主管，合规与风险部、信贷管理部、个人银行部、审计监察部全体人员参加了本次经验交流。 2018年9月4日开展了主题为“以按说法话风险”的案防知识培训，一级支行行长、副行长、会计主管，公司部、小微部负责人，二级支行行长，机关部室正、副经理，支行法律兴趣小组员工代表参加培训。 2018年11月4日开展了法律培训，风险部经理薛兴慧、法律顾问刘尚友分别就诉讼、贷款清收进行了讲解，学员踊跃提问，两位主讲人现场进行了答疑解惑，增加了学员的法律知识、不良贷款清收实战能力，提高了依法合规经营能力。 （六）开展合规讲堂活动 2018年6月11日开展了“农商银行风险条线培训会议暨合规知识大讲堂”活动，市行班子成员，机关部室正副经理、授权中心主任，公司部经理，小微金融部负责人，承天支行、郢中支行行长，机关信贷部、风险部、特资部全体员工，小微部全体员工，一级支行会计主管参加了合规知识大讲堂培训。 （七）开展监督检查 1.按季开展合规案防检查。2018年4月8日至11日，开展了2018年一季度合规案防检查，共对十个条线进行了案防检查，存在21个方面的问题，对24人进行了处罚。2018年7月9日至17日，开展了2018年二季度合规案防检查，共对十个条线进行了案防检查，存在22个方面的问题，对34人进行了处罚。2018年12月4日至10日，开展了2018年三季度合规案防检查。 2.迎接荆门市银监部门开展案防检查。5月8日，荆门银监分局饶风明副局长及钟祥银监办一行4人对钟祥农商行案防工作的组织实施情况进行了检查和调研。饶局长对钟祥农商行内控合规管理、案防安保等方面工作的组织实施情况充分认可。并对下阶段的案防工作提出了五项要求：一是要完善制度体系，扎实构建案防责任管理、制度约束、风险排查、风险评价、追究问责等五个工作机制；二是要抓好内控合规管理深化年后续两个阶段的活动；三是要如实、按时报送案件风险信息等案防报表及报告；四是当前要做好不良贷款压降工作，严防新增风险贷款；五是要持续提升普惠金融服务能力，全面做好金融服务网格化的工作。 四、 内控合规管理建议 （一）加强培训，树立全员合规意识。合规管理是一项长期性工作，后期要开展多层次、全方位的培训工作，利用智慧学习平台组织全员学习内控合规各项管理制度、规定。开展岗位练兵活动，提升全员业务能力，增强合规经营意识。 （二）查找问题，督促整改。对内控合规管理排查存在的问题，要认真分析总结。摸清本金融机构显性或隐性的各项贷款、债券、投资、同业、表外、通道业务等风险敞口的风险底数，为有效防范和化解风险奠定基础。对发现的问题，要落实整改意见，在期限内逐条进行整改落实，通过化解或缓释风险，确保内控合规管理工作取得实效。 一、银行信贷业务承担的法律风险 1、银行信贷业务制度存在漏洞 信贷业务的运行流程和规则遵循的是管理制度和规定，而大多数银行管理制度中所包含的只是一般化的操作情况。但业务的实际往来过程是复杂的，其中可能出现各种各样难以应付的问题。对于一些特殊情况的预见和处理，管理制度中没有列出相应的预防措施和解决渠道，管理条例不完善，这就造成了后期发生业务和金融纠纷时没有相应完善的处理机制。管理条例中缺乏与法律条文相对应的实施措施和解决办法，在签订文件的过程中没有确立严格的审查制度，当引起法律纠纷追责时银行可能因此承担损失。 2、法律法规中细节的遗漏 随着经济的快速发展，市场环境结构不断发生新的变化。信贷纠纷的实际情况也因此越来越复杂多样，关于商业银行信贷的法律条款本身在某些地带就存在细节模糊和遗漏的问题。具体情境不断变化，一些条文已经无法适应新的实际应用需要，缺乏操作可行性，就导致了业界短时间内出现法律规定“青黄不接”的情形。由于法规中细节规定不明确，一旦没有严格执行业务操作流程，例如在签章时混淆了责任人等，伴随而产生的就是法律风险。 3、银行从业人员缺乏专业法律知识培训宣传 商业银行在以往的从业人员管理中只注重业务知识的强化和操作流程的检验，忽略了相关法律的宣传。工作人员缺乏基本的法律意识，未重视银行文件内的签署条例，为追求银行效益的最大化，无意识的操作产生了法律风险。例如在所有合同中都要有相应的日期签订才具有法律效应，否则就会造成其中期限模糊，还款日期不明确或混淆等情况发生。而有的工作人员虽然具有一定的法律素养，但错误理解了法律规定中所诠释的内容，实行错误商业操作，陷入误区，造成风险的产生。[2] 4、信贷监管执法不当 监督管理部门不当的执法是商业银行法律风险的来源之一。监管部门在执行权利的过程中对某些不合理的商业现象睁一只眼闭一只眼，银行没有意识到自身问题的严重性，继续经营造成法律风险。或者监管部门过度执法，直接导致银行面临法律风险，造成损失。 总的来说，监管过程中主客体不明确、监管落实不到位、监管法律界限不明确都是商业银行法律风险产生的种种原因。 二、银行信贷业务法律风险的防控策略 1、设立专门的信贷法律风险防控机构 在法律风险产生之前预知风险可能发生的方向和构成威胁的因素，有助于减少商业银行因法律风险产生的损失。因此，银行要设立具有专业法律知识素养的风险防控机构，为银行经营提前打好“预防针”。在业务操作的各个流程中建立专业咨询制度，避免从业人员因法律的不专业性走入误区，将强大的法律素质与业务素质有机结合，共同创造优良的信贷服务环境。同时，专业法律风防机构负责的内容还包括明确当前存在的法律风险，为其制定相应的解决和应对策略；帮助业务人员辨识风险，减少风险来源；在银行内部定期开展信贷法律知识普及宣传，加强风险控制管理。 2、加强与执法部门的沟通交流 银行在商业运营的过程中，应该及时与外部监管进行沟通交流，获取最新资讯和动态。从而对内严格要求，在经营范围内，做好自监自省工作，保证尽到法律责任和义务。加强内部操作管理监察工作，通过内部流程监控，防止内部流程漏洞引起内部人员面对巨额利益的诱惑铤而走险。同时，建立针对各个部门专门的监督办法，制定相关危机处理制度，从根本上避免法律危机的产生。 3、与客户建立良好的沟通关系 商业银行信贷所涉及的法律纠纷，大部分与客户有关，因此及时与客户做好沟通，明确双方责任和义务。在业务交往中向消费者宣传信贷法律知识，帮助消费者维护合理权益，完善前期的交易事宜。避免因责任不清，签署项目条款模糊，由客户产生的法律风险。 4、增强银行全体人员的法律意识 商业银行的所有信贷业务流程中都不可避免的要与法律知识打交道，所以要加强银行内部人员从上到下的法律意识。首先，信贷业务人员要有法律风险意识，认识到工作活动中法律意识的缺失可能导致的严重后果。开展法律法规知识学习和宣传培训活动，将法律知识宣传应用列入基本的员工技能培训中，激发员工主动学习法律风控的积极性。法律法规的学习包括法律法规、贷款新规、会计制度，以及银行内部规定。其中银行内部规定是重中之重，银行内部规定的学习让工作中碰到的问题有据可查、有理可依，可以有效的避免合规风险。[3]在危机意识树立的前提下，由银行内部防控机构针对每一项业务流程可能产生的法律危机，制定专门的法律风防制度，形成一个完善、统一的良性循环系统。 5、优化法律诉讼途径，提高应对能力 在危机产生前要注意风险的防控，降低风险出现的几率。但危机的产生是不可避免的，所以当面对法律风险时，银行风控机构要及时采取措施，尽量减少因法律诉讼造成的损失，争取维护自身权益。这就要求银行在诉讼过程中提高诉讼效益，尽可能取得最好的结果，做好前期数据资料的全面备案，及时跟进事件的发展和调查，把握诉讼进程，争取占据有利地位。事后总结经验，做好法律评估分析，避免以后同类危机的出现。 关键词：贷款新规 信贷实务 课程建设 自2009年开始，中国银行业监督管理委员会分别颁布了关于信贷业务的“三个办法和一个指引”，规范信贷业务流程，这就要求《信贷实务》课程应当根据金融实践的变化进行相关的调整，通过教学改革来提高教学的时效性和实践性。 一、贷款新规和《信贷实务》课程建设关系研究 1.贷款新规对课程建设具有指导作用 贷款新规包括，《流动资金贷款管理暂行办法》、《个人贷款管理暂行办法》、《固定资产贷款管理暂行办法》和《项目融资业务指引》，简称“三个办法和一个指引”。与传统贷款规则相比，贷款新规尤其强调的是贷款的全流程管理。贷款新规要求金融机构信贷的一般操作程序应划分为贷款申请、受理与调查、风险评价、贷款审批、合同签订、贷款发放、贷款支付、贷后管理、回收与处置九个程序，每一个程序中都有新的一些具体规定和规范，这些新的规范都为《信贷实务》课程的教学提供了方向。 2.课程建设应将贷款新规与教学实际情况结合，实现业务实践和教学实际协调发展 高等职业教育的教学要结合教学特征与最新的职业规范结合，实现两者的协调合作并且要为职业教育的教学服务。《信贷实务》课程的建设要不仅要考虑到贷款新规对于教学的指导意义，同时也要考虑到其对教学的适用性。在实践中不能简单地将贷款新规直接应用于教学，要将贷款新规与教学特点结合，不能将职业教育和职业培训混淆。高等职业教育首要的功能是教育，贷款新规的核心也是关于金融从业人员的职业教育问题，这就为两者的结合提供了可能。在教学过程中应当将两者的共性结合起来，并充分考虑金融专业教育的特点，重新建构《信贷实务》课程的相关内容，通过实践业务操作来实现学生职业能力的提高。 二、贷款新规与《信贷实务》课程结合具体步骤 1.根据贷款新规对原有课程内容进行更改 近年来，随着金融业的不断发展，原有的贷款管理的相关法规已经不能够适应金融管理尤其是金融风险管理的要求。例如传统的贷款中更多将贷款划分为贷前、贷中、贷后三个步骤，这种粗放式的管理出现了贷款挪用现象普遍，合同管理水平低下，骗贷现象严重等信贷风险。贷款新规是涉及贷款受理与调查、风险评价与审批、合同签订、发放与支付到贷后管理等各个环节的贷款全流程管理。贷款新规的颁布实施改变了以往银行贷款粗放式管理经营模式，进一步向精细化管理进行转变，这种转变就要求《信贷实务》课程必须在教学内容上有所调整，将贷款新规的精髓引入到《信贷实务》课程的教学内容之中。 2.将贷款新规融合到《信贷实务》课程内容设计过程之中 贷款新规的内容相对于原有的课程内容有了新的变化，但是在教学过程中不能简单地将贷款新规输送给学生，必须将贷款新规与的课程内容设计结合起来。通过科学的设计教学内容，使学生在学习中工作，工作中学习，通过对信贷流程的操作，在流程中掌握信贷业务及贷款新规的内容。例如课程教学内容根据完成信贷业务岗位工作任务对知识、技能和素质的要求以及行业发展的需要来确定，根据完成商业银行信贷岗位的工作任务的需要，课程中可以设置岗前准备、信贷申请和受理、信贷审查和审批、信贷合同签订、信贷发放和支付、贷后管理及回收、信贷案例等教学项目。 3.结合现代化教学设施进行教学工作，提高学生参与的时效性和积极性 《信贷实务》课程具有极强的综合性特征，不仅需要掌握扎实的金融基础知识，还要具备相应的财务及法律知识储备，并且要和现实银行的信贷业务相结合，需要参考大量银行现实的金融产品做参考。这些就说明本课程的教学需要结合现代化的教学设施来开展教学工作。《信贷实务》课程是非常注重流程操作和规范的课程，这些都需要学生在实践操作中体会和理解贷款流程及要求，单纯的课堂教学不能满足课程和学生的要求，这就需要在课程教学中结合最新的信贷业务软件及信贷业务实验室来进行模拟训练，充分锻炼学生的实际操作能力在网络化的教学环境中，既可以提高教学的时效性也可以提高学生参与的积极性。 三、《信贷实务》课程与贷款新规结合的未来趋势 随着我国金融业务的不断发展，信贷业务主体不仅限于银行等传统金融机构，小额贷款公司及网络金融的不断发展，需要大量的具备良好的信贷管理实务人才，高职学生具有的是比较好的动手能力和实践能力，将银行成熟的信贷风险控制流程和互联网商务活动地结合起来，结合我国金融业的现代化和网络化，主动将商业银行授信业务课程与新型金融机构的需要结合起来，实现学生、学校和用人单位的共赢。 参考文献： [1]邱俊如.基于工作过程的商业银行授信业务课程开发[J].重庆科技学院学报，2009年第20期186-188 [2]谢清河.贷款新规对商业银行经营管理的影响——基于关系银行业务理论分析[J].企业经济，2011年第4期 48-51 [3]解读贷款新规[M].中国银行业协会.中国金融出版社，2010 【关键词】 商业银行 保险 银保合作 1. 保险业务存在的主要问题 1.1换证不及时，引发合规性风险。一是部分营业网点存在《保险兼业业务许可证》已过期，营业合法性受到质疑。二是部分行保险兼业业务许可证未按网点办理。不符合《保监会银监会关于加强银行寿险业务结构调整 促进业务健康发展的通知》（保监发〔2010〕4号）中第三条“为加强银行保险行为的管理，保护广大客户的合法利益，商业银行保险业务的，每个营业网点在保险业务前必须取得《保险兼业业务许可证》”的要求。 1.2对外宣传容易误导客户。有的银行和保险公司故意模糊保险的概念和性质，打银行的品牌，容易引起客户的误解，给银行带来不必要的纠纷和风险。 1.3保险业务培训不到位。根据商业银行与保险公司签订业务合作协议规定：“保险公司承担保险业务合作中的主要培训职能，每年的培训时间不得少于60个小时”。但部分行存在：一是培训时间不足；二是没有建立规范、系统的保险业务培训记录。 1.4保险业务处理操作不规范。如与保险公司之间的业务交接手续简单、要素不齐全，保险公司接交人员仅在保险业务台帐上直接签名，没有其他相关记录，无法识别接交人的身份，没有填写监交人签字；办理保险业务后留底备查凭证标准不一，部分行只留底自制凭证，未附 “风险提示”和客户身份证复印件，存在较大的风险隐患。 1.5技术手段落后。各银行机构保险全是手工操作，银行网点受理客户业务后，给客户出具临时单据，在保险公司签署保单后，再转交客户。保单流转缓慢，最短也需要l天的时间。营业网点办理完业务，有的机构登记保险台账，有的机构自己没有任何记录，缺少完善的操作程序和账务系统，不利于保险业务的发展和风险防范。 2. 规范合作关系，加强资格管理 2.1商业银行各网点应按照有关监管规定申请取得保险兼业资格方可销售保险产品，并应在网点内显著位置悬挂《保险兼业业务许可证》。 商业银行应对合作的保险公司进行审慎的尽职调查和定期合规评估，加强对合作方及自身销售人员的管理。 2.2保险公司与商业银行应严格按照保监会、银监会有关规定签署协议或合同，应在协议内明确规定手续费率、支付方式、培训方式及费用标准、投诉处理机制等。 2.3保险公司应按照财务制度据实列支向商业银行支付的手续费。保险公司不得以其他费用贴补手续费，不得以任何名义、任何形式向机构、网点或经办人员支付合作协议规定的手续费之外的其他任何费用，包括业务推动费以及以业务竞赛或激励名义给予的其他利益。 2.4商业银行保险业务应当进行单独核算，代收保费要专户管理，手续费、保费采用收支两条线管理，不得以保费收入抵扣手续费。手续费收入要全额入账，严禁账外核算和经营。商业银行及其工作人员不得在合作协议规定的手续费之外索取或接受保险公司及其工作人员给予的其他利益。 2.5商业银行不得以招标方式盲目抬高手续费率，不得签订或变相签订手续费的保底条款。手续费按已实际发生的业务进行结算，不得要求保险公司预支手续费。 2.6保险公司、商业银行应优化银保渠道业务结构，加大期缴型、保障型保险产品的销售力度，控制趸缴型、投资型保险产品的销售种类和规模。 保险公司、商业银行在业务考核和绩效评估中应将期缴型、保障型保险产品列入重点范畴，给予倾斜政策。 3. 加强销售人员的培训及管理 3.1保险公司、商业银行应加强对销售人员的培训，确保销售人员熟悉所销售产品的特性，全面客观介绍产品的保险责任、投资风险、费用扣除、犹豫期等权利义务。银行销售人员应定期接受保险公司组织的产品培训和销售技术培训。 保险公司、商业银行应制定标准合规的产品销售话术，在销售过程中主动告知投资型保险产品的投资风险，不得片面强调保险产品的投资收益。 3.2保险公司银保专管员和银行销售人员应取得《保险从业人员资格证书》方可上岗工作。从事投资连结保险业务的银保专管员和银行销售人员应参加保险行业协会组织的投资连结与万能保险销售资格考试，合格后方可上岗工作。同时，银行从事投资连结保险销售的人员应接受不少于40个小时的专项培训，至少拥有1年寿险销售经验，并且无不良记录。 不具备合格销售人员的商业银行网点不得销售保险产品。 4. 加强保险产品宣传资料管理 4.1保险产品应使用保险公司总公司统一印制或授权省级分公司印制的宣传资料，任何销售人员或银行销售网点不得私自印制或擅自变更。保险公司、商业银行应建立对网点的定期巡查机制，对违规宣传资料予以没收、删除，并对相关负责人予以严肃查处。 宣传资料包括销售过程中向投保人出示的任何与保险产品内容相关的有形载体。 4.2各类保险单证的宣传材料上不得出现银行名称的中英文字样或银行的形象标识，不得出现“存款”、“储蓄”等字样。宣传资料不得将保险产品与银行存款、证券基金等其他理财产品进行简单比较，宣传资料上必须在明显位置以显著字体对保险产品进行充分的风险提示，标示规范的保险产品全称。 5. 加强销售行为合规管理 5.1银保专管员和银行销售人员应将载有姓名、照片、资格证书编号、所属公司等内容的工作名牌佩戴于胸前显著位置，并应主动明确告知投保人其所购买的产品为保险产品。 5.2保险公司和商业银行应采取有效措施严格禁止销售人员、销售网点以书面或口头任何形式私自承诺保险合同规定以外的收益。 5.3保险公司应根据投资连结保险、万能保险的产品特征、市场现状等方面因素，制定相应的客户风险适合度评估。客户风险适合度评估标准应体现对投保年龄、经济状况、风险偏好、件均最低保费要求等方面的限制。保险公司应建立投资连结保险的风险测评制度。银行销售人员需与客户共同完成对客户财务状况、投资经验、投保目的、对相关风险的认知和承受能力的分析，评估客户是否适合购买所推介的投资连结保险产品，并将评估意见告知客户，双方签字确认。如果客户评估报告认为该客户不适宜购买，但客户仍然要求购买的，应以专门文件列明保险公司意见、客户意愿和其他需要说明的必要事项，双方签字认可。银行销售人员应在充分培训的基础上，根据客户风险适合度评估标准对客户进行当面评估，并妥善保存客户评估的相关资料。 5.4银行销售保险产品，应严格限制在银行理财服务区或其他类似职能的独立区域，不得通过银行储蓄柜台销售。 5.5在银行渠道销售投资连结保险，其新单趸交保费不得低于人民币3万元。 关键词：商业银行；合规风险；合规框架；合规文化 文章编号：1003-4625(2007)12-0041-03　中图分类号：F830.33　文献标识码：A 目前我国大部分商业银行综合竞争力差、内部控制薄弱、违规问题及案件和道德风险时有发生，这与国内银行长期以来对合规风险的重视程度不够，风险管理的有效性明显不足有着密切的关系。因此，借鉴国际银行业合规风险管理机制的建设经验，构建适合我国国情的合规风险管理框架是摆在我国商业银行面前的严峻课题。 一、中外商业银行合规风险的基本界定 由于法律、监管规定和准则不断在变化，合规实际上是一个动态目标。传统的操作风险、信用风险和市场风险这三大类风险有可能对银行资本造成损失，但合规风险的判别在于银行经营过程是守法还是违法。因此，银行在经营过程中违反反洗钱法律法规而受到监管当局的制裁；银行因未能遵守国家劳动就业法规或者税收法规而受到处罚并影响其声誉；银行违反客户隐私保护、侵犯客户利益等有关规定而被等是合规风险。而银行的行为违反自己制定的内部规章制度并不属于合规风险的范畴，而是需要通过银行内部审计监督去解决的问题。 在巴塞尔银行监管委员会的关于合规部门的文件中，合规风险(compliance risks)被定义为“银行因没有遵循适用于银行经营活动的法律、监管规定、规则、相关自律性组织制定的标准和行为准则可能导致法律制裁、监管处罚、重大财务损失、声誉损失的风险”。因此，合规风险管理是指银行主动避免违规事件发生，主动发现并采取措施纠正已发生的违规事件的内部活动。一家银行的内部合规风险管理应当能够使其充分识别、量化、监测和控制涵盖其各类产品和各业务条线的合规风险。 20世纪90年代，频发的风险案件使得国际商业银行认识到严重的合规缺陷会威胁到一家银行的生存，而良好的合规风险管理则可以给银行带来竞争优势；合规风险管理不仅是应付外部监管的需要，更是银行自身业务发展的需要。相应地，许多银行对合规风险的管理也超出了满足监管的最低要求，不再将之看作成本负担，国际商业银行对合规风险的管理已经从一种消极、被动地应付，向积极、正面地将之用于业务发展过渡。目前，合规风险监管已成为国际大银行核心的风险管理活动，也是构建银行有效的内部控制机制的基础和核心。 近年来，在监管部门的推动下，中资银行日益重视其内部控制体系的建设问题，并且取得了一定成效，但是违规问题及案件和道德风险仍然时有发生，这与中资银行长期以来对合规风险的重视程度不够，风险管理的有效性明显不足有着密切的关系。随着金融全球一体化的推进和外资银行的逐步进入，国内金融机构之间加剧的竞争不可避免。同时，按照WTO非歧视性原则，人世后必须给予外资银行国民待遇，无论对外资银行还是中资银行都要逐步过渡到按照统一的监管标准实施监管。因此，合规框架建设应当成为中外资商业银行全面风险管理和内控管理的重要组成部分。 二、中外商业银行合规风险管理的差异 鉴于目前国内商业银行合规建设的现状，本文认为，对比中外资银行合规风险管理的实践操作，找出差距，发挥优势以应对外资银行的挑战意义重大。 (一)合规部门的差异 综观国外银行合规机构及其职能安排，在监管当局重视银行合规风险监管的国家中，商业银行普遍设立合规机构。美国的商业银行有60％以上设立了独立的合规机构，一些国际性大银行总部也有独立的合规部门，如花旗、大通、汇丰等。尽管国际上不同银行合规部门的组织结构因银行规模、经营的复杂程度、银行业务的性质及其区域分布的不同而有所不同，但就整体而言，主要存在集中化的组织结构和分散化的组织结构这两种模式：一种是集中化的组织结构，即所有负责合规工作的职员都放在一个独立的合规部门体系之中，在总行设立正式的合规部门，直接领导银行各分支机构(或地区总部)的合规部门。该模式又分为两类：一类是成立单一、完全独立的合规部。如荷兰银行、德意志银行、中银香港等。另一类是合规职能与法律、安全事务或风险管理职能等合一，形成法律及合规部或风险管理与合规部等，如渣打银行、瑞士信贷第一波士顿银行等。另一种则是分散化的组织结构，即在总行设立合规部门，但在分支机构层面并不一定设立独立的合规部门，而是在业务部门或业务条线设立合规岗位，由各部门(或机构)负责人或资深员工担任合规员，承担所属部门的合规职责，一些国际性活跃银行还会根据需要设立集团合规部和首席合规官，以及区域或当地合规部和合规官。分散化的组织结构主要以汇丰银行和花旗银行为代表。相对于分散化的组织结构，集中化的组织结构在发现和处理跨部门的合规薄弱环节方面存在优势。 与国外商业银行成熟的合规机构和职能安排相比，我国商业银行合规部门的建设起步较晚，而且合规部门的职能还不够完善。我国商业银行近年来开始关注合规部门及其职能建设，并出现某些共同的倾向，即一些银行将合规机构安排在法律事务部门中，有的银行还将法律部门改名为“法律与合规部”。例如，2002年，中国银行将总行法律事务部更名为“法律与合规部”，增加合规管理职能；2003年，中国建设银行在总行法律事务部设立合规处，专门负责反洗钱、内部制度和规程的合法合规审查等工作。这种倾向虽然比以前由各个业务部门自立门户、各自为政地进行自律合规性监管的模式有了较大进步，但是总的来看，目前国内商业银行还处于合规机构的建设初期，还没有形成横向到边、纵向到底的全方位的合规风险管理构架，合规部门的职能不够完善，对合规风险尚不能有效地进行统筹管理。 (二)合规风险管理理念的差异 巴塞尔银行监管委员会在《合规与银行内部合规部门》的文件中，明确指出合规应从高层做起，应成为银行文化的一部分；银行应明确董事会和高级管理层在合规方面的特定职责。美国货币监理署认为，很多因素影响银行的声誉风险，比如治理结构是否合理有效，激励机制是否能够对银行所倡导的价值和文化进行表彰和奖励等，最为重要的是，银行高层的示范作用，即高层的行为是否有力支撑银行所倡导的价值观，董事会是否有反映银行风险容忍度的道德准则和书面政策，高级管理层是否切实贯彻并传达给每一位员工，并以身作则，在业务活动中恪守严格的道德准则。澳大利亚审慎监管局认为，保持一个有效的合规计划是获得金融服务业牌照的前提。2004年12月，澳大利亚审慎监管局了新的合规标准草案，建议公司定期向内部和外部利益相关者出具合规报告，规定高级管理层有责任推动合规培训及提升员工的合规意识，并将绩效薪酬与合规职责的履行挂钩。 而我国商业银行的合规风险管理理念存在一定的偏差。一是“合规应从高层做起”这一基本理念没有真正树立。国内银行业在合规风险管理上存在一个根深蒂固的错误观念，即重视对基层网点操作人员的管理，忽视对高级管理人员的约束。事实上，只有当企业文化强调诚信与正直的道德行为准则，并由董事会和高级管理层作出表率时，合规管理才最为有效。二是重业务拓展，轻合规管理。国内商业银行往往把目光局限于完成考核指标和经营目标，绩效考核标准没有平衡好经营业绩和风险管理的关系，表面的业绩激励使得一些银行不惜违规操作以实现短期业绩。 (三)合规风险管理方法的差异 国外商业银行监察合规部每年第一季度都应根据上一年合规稽查的情况，重新对各个业务部门进行合规风险评定。这种做法为该年度合规风险管理运作提供了一个具有很强指导性的合规保障与计划。合规风险的评定主要针对以下五大方面进行评分：一是影响业务部门组织效率和合规态度的重要因素，如业务伙伴、客户、收入压力、新产品、资源和组织结构等；二是外部环境对业务部门的影响因素，包括地方法律合规机制的复杂性、处罚规定的严重性等；三是业务部门的规模和复杂性，比如产品的种类以及产品的复杂度；四是持续进行合规保障的能力，例如追踪以往违规事例；五是内部控制环境对于风险控制的有效性，包括业务操作的控制、对合规操作的认识、合规经营文化与氛围等诸多方面。以上五大项内容每项0-5分，根据风险的高低、影响程度的强弱赋值，计算出各个业务部门的合规风险等级。合规部门再在合规风险等级排名的基础上制定当年的合规稽查计划。 譬如，美国的银行目前采取多种手段和技术从事合规管理，例如风险管理结构、早期问题探查、解决问题程序、平衡计分卡(Balaneed Scorecards)等。同时，美国的银行越来越重视利用高科技来进行合规管理。“9・11”事件后，美国普遍建立了数据系统对洗钱活动进行监控。内部互联网、信息库的采用扩大了合规管理的知识含量，复杂的技术使合规管理可以更有效地发现问题和违规行为，随时向有关方面提供对问题的处理决定。英国的银行非常重视从机制上确保合规经营，在其内部建立了系统化的合规风险管理(Complianee Risk Management，简称CRM)。首先，由合规部门收集、整理监管机关的法律法规和银行自身的合规标准，根据不同主题更新相应标准模版的法规库，并下发到各个业务部门。其次，业务部门详细说明监控的环境，建立有效的监控步骤，在开展银行业务的过程中，业务部门要严格按照模版中的合规性要求，根据风险等级进行定期自我审查，及时向风险控制会议报告可能存在重大风险的事项，一旦发现违规，业务部门及时采取相应补救措施，防止风险的产生与扩大。在各个业务部门定期合规自查工作正常运作的同时，银行监察合规部门通过采用实地或远程的方式对各个业务部门进行CRM合规稽查，确保有效的合规管理。 目前，我国商业银行习惯运用定性分析和简单的数据分析方法加强对贷款发放环节的风险控制和降低信贷业务的风险损失，因此风险管理技术和工具还比较落后。国外很多先进的风险管理工具如风险评级、风险预控、资产组合分析和各类风险缓释技术至今尚未在风险管理工作中得到广泛的应用。就合规风险管理而言，长期以来以定性分析为主，缺乏量化分析，在风险识别、度量、监测等方面科学性不够，而在风险管理支持技术上也无法适应新的要求，缺少主动引入内部评级法等先进的定量技术工具，也缺少涵盖信用、市场、操作三类风险的完整的计量模型，因此我国商业银行的风险管理方法与国际先进银行相比也差距较大。 三、中外商业银行合规管理比较的几点思考 目前，外资银行的合规建设较为成熟，而中资银行的合规风险管理机制建设尚处于起步阶段，存在许多困难和障碍。因此，监管机构应加强对银行合规人员的培训和指导，特别是应努力帮助商业银行大力培养具备合规风险管理专业素质的从业人员。在指导中资银行建设合规风险管理机制的过程中，监管部门可以逐步将监管重点转向对检查中所发现的违规行为进行深入的分析，评价和监督银行合规风险管理机制的有效性，向银行系统地提出改进意见。同时，作为商业银行的合规建设，建议注意以下几个方面的问题： (一)构建有效的合规风险管理框架 合规风险管理框架是商业银行进行合规风险管理的一项决定性要素。监管部门会从是否搭建合规部门、报告路线是否适当、合规部门的独立性等方面考核银行是否已建立和实施一个有效的合规风险内部控制体系。我国的商业银行应建立以合规部门、其他风险管理部门和内部审计部门为核心的合规风险管理框架。合规风险管理机制建设初期的首要任务是组建合规部门，并明确框架内各部门的职能定位和相关责任。首先，要正确界定合规部门与内审部门的职责分工与合作。这是中资银行合规部门设立过程中容易混淆的问题。合规部门是负责合规风险识别、量化、评估、监测、测试和报告的专职部门，而内部审计部门负责银行的合规性检查；合规部门与内部审计部门之间应建立明确的合作机制，如合规部门的工作可以为内审部门的合规性检查提供方向；内部审计部门的合规性检查结果则是合规部门识别和监测合规风险信息和合规风险点的重要来源和依据。其次，合规部门与业务部门也存在合作的关系，业务部门应主动向合规部门咨询和建议，并主动为合规部门的合规风险监测与评估，提供合规风险信息或风险点等支持；合规部门应通过提供建设性意见，帮助业务部门管理好合规风险，为银行业务与产品创新提供必要的合规预估和支持。再次，合规部门实行在总行及分行设立独立的合规风险管理部门，在分行下属机构可以设立合规部门或合规岗位的集中化的组织结构比较符合我国商业银行的实际情况。在报告路线上，可以采取条线式或矩阵式，但应以条线式报告为主，即下级合规部门直接向上级合规部门汇报(条线式)，或在向上级合规部门汇报的同时，向行政所属机构负责人汇报(矩阵式)。以上考虑主要是基于我国商业银行的岗位设置通常并没有科学的评价依据，因人设岗的现象较为普遍，如果采取分散化管理的组织结构，在各业务部门设立合规岗位，则很难确立合规人员的独立性和权威性，而且目前我国商业银行伞形的组织架构对机构负责人的权限制衡不足，向上级合规部门直接汇报，能够增强合规工作的独立性。 (二)构建合规风险管理的规章制度

目前，国内商业银行内部缺乏一个统一完整、全面科学的合规风险管理法规制度及操作细则，国内商业银行合规风险管理的激励约束机制比较欠缺，褒奖力度较小，惩罚措施较轻。因此，这种现象亟待改善。首先，应将银行所适用的法律、规则和准则，银行合规政策，以及合规意识和高层和普通员工的合规职责等字面要求及其精神实质，有效地融入银行内部的各项制度之中，贯穿于银行的业务政策、行为手册和操作程序，直至银行每个岗位具体做法的详尽描述，形成一整套具有较强执行力的、程序化的内部制度，并且通过内部制度的持续修订，将银行日积月累的各种良好做法沉淀下来。其次，要清晰地界定实际工作中的问责和免责标准，切实有效地落实问责制。同时，应明确一旦违规，必须对责任人采取必要的惩戒措施，确保奖惩分明、违规必究，以改变国内商业银行长期责任落实难的状况，强化规章制度的执行力。